境外甲公司拟与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的合营协议主要内容有： （1）合营各方投资总额1200万美元，成立合营企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入300

境外甲公司拟与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的合营协议主要内容有： （1）合营各方投资总额1200万美元，成立合营企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入300万美元； （2）外方的出资分期缴纳，第一期出资30万美元，自营业执照颁发之日起6个月内缴清； （3）合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期4年。 （4）合营企业盈利满3年时，将合营企业变更为合作企业，变更后外方合作者在前5年先行收回投资，合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方应向外方支付15万元的残值补偿。 要求： 请指出报送商务部的合营协议中的不合法之处，分别说明理由。

向商务部报送的合营协议不合法之处主要有： （1）注册资本和投资总额的比例不合法。根据规定，投资总额在1000万美元以上至3000万元（含3000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本案中，投资总额拟定为1200万美元，注册资本却只有400万美元。 （2）外方第一期的出资数额、时间不合法。根据规定，新设合营企业分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。 （3）有关外商先行收回投资的方案不合法。根据规定，外国合作者在合作期限内先行回收投资的，应当约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中方合作者所有。本案中，外方投资者提出的中方应向外方支付15万元的残值补偿违背了“无偿”的要求。